标公司”）业务发展未及公司预期，为维护公司的权益和表明上海驼益经营层信心，
天泽信息计划将持有的上海驼益 55%的股权以2,750,083.70元的股权转让价格出
售给上海驼益董事长熊云彩，本次股权转让完成后，本公司持有上海驼益10%的股
2、《关于出售控股子公司上海驼益55%股权的议案》已经公司第三届董事会2017
年第四次临时会议、第三届监事会2017年第二次临时会议全票审议通过。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
息本次出售的上海驼益55%股权，本次交易对方为上海驼益的核心经营层之一，上
让；供应链管理；普通货运代理；网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门
3、股权结构：天泽信息认缴/实缴出资325万元，持有上海驼益65%的股权，系
其控股股东；上海驼毅投资管理合伙企业（有限合伙）认缴/实缴出资175万元，持
该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措
截至2017年3月31日，上海驼益（合并）相关财务数据占天泽信息（合并）最
近一期总资产比例为0.24%、占净资产比例为0.04%、占营业收入比例为0.01%、占
净利润比例为-0.03%，因此，上海驼益（合并）对本公司合并报表产生影响较小。
7、天泽信息出售控股子公司上海驼益55%的股权将导致上市公司合并报表范围
变更。截至目前，上市公司经董事会授权同意2017年度为该子公司提供担保额度为
2,000万元，其中：已实际提供的担保金额为206.40万元、剩余担保额度为1,793.6
万元；上市公司不存在委托该子公司理财的情形；该子公司向上市公司申请借款（未
公司资信状况良好，财务风险较低，未对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
考虑到未来公司不再控股上海驼益，将进一步采取积极措施控制风险，主要包括：
1、对于上市公司已提供的担保，要求上海驼益的股权受让方熊云彩提供反担保，
承担连带责任保证；2、上市公司已提供的借款，要求借款方上海驼益分期偿还本
息，且由熊云彩提供连带责任保证；3、对已授权的剩余担保额度，公司将按照对
非控股子公司对外担保的相关规定，未符合相关规定及履行相应审批程序前，不再
投资成本和截至2017年3月31日上海驼益（合并）净资产孰高的原则确定。
层对其未来发展表明信心，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、
发展前景等因素综合分析，考虑到目标公司持续亏损、其业务发展未及公司预期，
为维护公司作为投资方的合法权益，经双方协商一致，最终以天泽信息转让股权对
应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为2,750,083.70元。双方协商的股权转
《股权转让协议》并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协
成本和截至2017年3月31日上海驼益（合并）净资产孰高的原则确定。最终以天泽
信息转让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款为2,750,083.70元。
分期付款利息（年利率按目前中国人民银行同期基准贷款利息即4.75%计算。分期
付款期间，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，该约定利率则相应调整，具体调
息方案将从发生调整当期的下一年度首次还款时开始执行）。受让方应向天泽信息
期款，即合同总价的10%；本协议签订之日起1年内支付第二笔款，即合同总价的20%；
本协议签订之日起2年内支付第三笔款，即合同总价的20%；本协议签订之日起3年
内支付尾款，即合同总价的50%；且全部款项最迟应于2020年6月30日（含当天）前
或做出的声明、保证及承诺与事实不符，则被视为违约，除本协议另有约定外，守
约方有权要求违约方承担本协议股权转让款20%的违约金，就其因此而遭受的所有
直接损失、损害及守约方为避免损失而支出的合理费用所产生的诉讼费、财产保全
投资结构、提高公司投资质量，充分维护天泽信息作为投资方的合法权益；同时，
目标公司经营层为表明信心，引入其他战略投资方，增强其发展后劲，因此，各方
经友好协商，受让方同意按照协议决定的条件及对价购买本公司所持有的上海驼益
保障公司获得稳定的投资收益。本次交易的成交金额305.48万元（含分期付款利
息）、约占公司2016年度经审计净资产0.15%；本次交易预计对公司合并报表产生
的净利润约261.82万元，约占公司2016年度经审计净利润2.90%，不会对公司当
10%的股权，公司将不再控股上海驼益，对公司合并报表产生影响小，不会对公司
当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开
支付及偿还能力，并且公司设置了合理的款项回收保障措施，公司收回该等款项的
战略，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力；本次交易是建立在双方自愿、
平等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，
尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关